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试论公司治理与内部审计的关系(论文获二等奖)

    【内容摘要】随着国内外企业风险事件的不断发生,内部控制问题开始受到普遍的重视。公司治理和内部审计都是内部控制制度的重要组成部分,公司治理是保障内部控制的组织结构,内部审计是保障内部控制的管理机制。

  长期以来,我国内部审计面临的结构性矛盾,就是难以完全融入公司治理体系之中,忽视内部审计在宏观战略管理中的地位与作用,导致公司治理与内部审计关系的割裂,这也是内部审计作用难以得到充分发挥的体制根源。从西方国家的发展历程来看,内部审计作为实现有效内部控制的关键因素,是公司治理的有机组成部分,特别是后安然时代,重视和加强内部审计与公司治理之间的良性互动关系已是大势所趋。

  公司治理结构按产权纽带关系的不同,可以分为单一公司的治理结构和集团公司的治理结构两种。不同的公司治理结构,与之相适应的内部审计组织体系也有所不同。为此,笔者试图从公司治理结构和内部审计结构的特点出发,探寻集团化管理公司内部审计的最佳组织模式。提出“总—分公司”宜采取“集约式”审计管理模式,即建立“机构独立设置,行政双重领导、资源统一调配、业务垂直管理、审计成果共享”的管理模式;“总—控公司”宜采取“渗透式”审计管理模式,即总公司的审计部门通过渗透到控股公司董事会和监事会,依托控股公司董事会和监事会,加强对控股公司的审计监督,指导控股公司内部审计工作。

    【关键词】 集团公司 公司治理 内部审计

    随着国内外企业风险事件的不断发生,内部控制问题开始受到普遍的重视。内部控制是风险管理的基础,只有建立起良好的内部控制体系,确保内部控制设计的健全性、合理性以及运行的有效性,才能不断增强企业的风险控制能力。“反对虚假财务报告委员会”所属的发起机构委员会(简称COSO),在1994年修改的《内部控制——整体框架》中对内部控制作了如下的描述:“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”从中可以看出,公司治理和内部审计都是内部控制制度的重要组成部分。

    公司治理和内部审计相互相承,互为补充、互为促进,公司治理是保障内部控制的组织结构,内部审计是保障内部控制的管理机制;公司治理为内部审计创造良好的环境,内部审计促进公司治理的完善和有效。

    长期以来,我国内部审计面临的结构性矛盾,就是难以完全融入公司治理体系之中。人们往往过多地关注内部审计的职能、范围、方法等纯技术性问题,而忽视了内部审计在宏观战略管理中的地位与作用,导致公司治理与内部审计关系的割裂,这也是内部审计作用难以得到充分发挥的体制根源。

    从西方国家的发展历程来看,内部审计作为实现有效内部控制的关键因素,是公司治理的有机组成部分,特别是后安然时代,重视和加强内部审计与公司治理之间的良性互动关系已是大势所趋。

    公司治理结构按产权纽带关系的不同,可以分为单一公司的治理结构和集团公司的治理结构两种。不同的公司治理结构,与之相适应的内部审计组织体系也有所不同。为此,笔者试图从公司治理结构和内部审计结构的特点出发,探寻集团化管理公司内部审计的最佳组织模式。

    一、公司治理的概念和特点

    (一)什么是公司治理?

    公司治理(corporategovernance,又译法人治理结构、公司治理结构)是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

    从以上阐述可以看出,公司治理是一个内涵广泛的概念:①公司治理的本质是一种关系合同;②公司治理的功能是配置责、权、利,特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置;③公司治理的起因是产权分离,是一种协调投资者和经营者关系的机制;④公司治理的具体形式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而不同;⑤在司法机构和管理机构监管下,有效的公司治理包括四位一体的四大基石:董事会、高级管理层、外部审计师、审计委员会。

    综上所述,公司治理是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权与剩余索取权分配的一整套制度安排,其实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。在现代市场经济条件下,公司治理结构完善与否决定了组织能否有序运转,效益和持续发展能力能够不断提高,进而关系到整个资本市场能否规范有效运行,甚至关系到整个资本市场的成败。

    (二)公司治理的构成要素

    完善的公司治理应由内部治理结构与外部治理机制组成,二者相互制衡、有机统一。内部治理结构主要通过公司内部所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑;外部治理机制则通过外部的监管以及资本市场、产品市场、经理市场上的竞争间接实现。

    1、公司治理——内部治理结构

    公司内部治理结构就是要在财产所有权与经营管理权分离的前提下,在公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制,并通过科学的决策程序和监督制度,使各自的正当权利得到保障,行为受到合理约束。

    首先,按照现代企业制度要求,明晰产权关系,以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位,合理设置产权主体之间的权责关系与行为界限,从而在公司内部形成有效的权利制衡机制,避免出现“内部人控制”等问题。

    其次,根据效率优先兼顾公平原则,采取多种激励方式,充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性,努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。

    再次,基于有效激励需辅之以有效约束的治理理念,建立健全监督与约束机制,遏制“道德风险”、“掠夺经营”、“掏空资财”等行为,在制度安排上降低代理成本与监督成本,提高运营效率、效果及效益。

    最后,无论是权利制衡、激励约束或绩效评价,都需要真实、完整的信息,以及信息的完全、及时传递。因此,必须在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制,确保信息质量并充分发挥其作用,克服“信息不对称”等诸多弊端。 

    2、公司治理——外部治理机制

    从科学决策的角度来看,现代企业的有效运作不仅需要依托内部治理结构,而且需要通过外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、审计和社会舆论等。外部治理机制是一种非正式制度安排,当公司被不恰当地决策或经营,而内部治理结构又无能为力、缺乏治理效率时,外部治理将控制内部人事控制,出现更换董事、总经理等情况。因此,公司治理比公司治理结构涵义更广,公司治理不仅包含内部治理结构,还包括外部治理机制,是两者的统一。

    (三)公司治理各要素的职责

    公司作为法人,也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使之具有决策能力、管理能力,行使权利,承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构,也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来,因而很重要,是公司制度的核心。公司法人治理结构的四个组成部分,都是依法设置的,它们的产生和组成,行使的职权,行事的规则等,在公司法中作了具体规定。

    公司治理结构,按照公司法的规定由四个部分组成:

    1、股东会或者股东大会(权力机构),由公司股东组成,所体现的是所有者对公司的最终所有权。股东大会职权:①决定公司经营方针和投资计划;②选举和更换董事、监事,决定有关报酬事项; ③审议批准董事会、监事会报告; ④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议,对发行公司债券作出决议;⑥修改公司章程,对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

    2、董事会(决策机构),由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益。董事会职责:①负责召集股东会,执行股东会决议并向股东会报告工作;②决定公司的生产经营计划和投资方案;③决定公司内部管理机构的设置,批准公司的基本管理制度;④听取总经理的工作报告并作出决议;⑤制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案; ⑥对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

    3、监事会(监督机构),是公司的监督机构,对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。监事会职权:①检查公司的业务、财务状况,查阅账簿和其它会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况;②对董事、经理执行公司职务,对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;③当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;④核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审;⑤代表公司与董事交涉或对董事起诉。

    4、总经理(执行机构),由董事会聘任,是经营者、执行者。总经理职责:①主持公司的日常生产经营管理,负责安全运营,组织实施董事会决议,并将实施情况向董事会报告;②组织实施公司年度经营计划和投资方案;③拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案,制定公司的具体规章;④提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人,聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员;⑤依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退;⑥在职责范围内,对外代表公司处理业务,以及董事会授权的其他事项。

    (四)主要公司治理模式分析

    不同的市场经济国家由于各自的发展道路、社会文化传统和政治法律制度不同,形成了不同的公司治理结构和治理机制,有代表性的治理模式包括:美英市场主导型、德日银行主导型、东南亚家族主导型。

    1、英美市场主导型公司治理模式

    英美等国的融资方式依赖其高度发达的资本市场,资本结构以股权为主、债权为辅。公司治理是建立在股权高度分散、流动基础上的市场主导型模式。

    英美公司内部治理结构一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官三个层次。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司最高决策机构,董事会大多由外部独立董事组成,董事长一般由外部董事兼任,既是决策机构,又承担监督功能。首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。美、英国家公司治理结构中不单设监事会,其监督功能由董事会下设的审计委员会承担,审计委员会委员全部由外部独立董事担任。

    2、德日银行主导型公司治理模式

    德国、日本等国的企业融资方式主要是通过银行间接融资,以债权为主、股权为辅,公司治理的关键是解决债权人和经营者之间的代理问题。在治理结构方面,公司的董事会和监事会分设,监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构,有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬,董事会应就法定事项向监事会报告,董事会在执行公司章程或监事会规定的业务时,要经监事会同意。与德国不同的是,日本公司的监事会和董事会是平行机关,监事会只有监察权,无权参与公司的决策和经营管理。

    3、东南亚家族主导型治理模式

    家族模式在亚洲国家和地区较为普遍。这种模式的资本结构以家族为核心,家族以合股和合资等形式形成家族控股企业。其主要特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离,公司与家族合一,公司的主要控制权在家族成员中配置,即较典型的物资资本单边治理型治理结构。家族主导型治理模式下,企业的重大决策,如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等,都由家族中的家长一人作出,家族中其他成员作出的决策也必须得到家长的同意。企业的激励和约束机制建立在家族利益和亲情的基础上,使得公司利益与股东利益趋于一致。

  二、内部审计的概念和特点

    (一)什么是内部审计?

    从公司治理的角度看,“内部审计机构的职责除了包括审核企业会计账目外,还包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内部各组织机构执行指定职能的效率,并向企业最高管理部门提出建议相报告。”在内部控制框架构建中,内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制框架的要求,评价内部控制的有效性,提供完善内部控制和纠正错弊的建议。

    瑞士ABB公司对内部审计是这样定义的:“内部审计是站在CEO等高级管理者的肩膀上,用第三只眼由上向下看,看基层单位应该怎么做,实际做得如何,存在哪些偏差,然后提出纠偏措施”。这句话很形象,并且完整地表达了内部审计的地位、职能和作用。

    ①突出了内部审计在企业管理中的地位和份量。内部审计受CEO直接领导,主要向CEO报告工作,是CEO的左膀右臂;具有很高的权威性,有谁能够象内部审计一样站在CEO的肩膀上,内部审计受到CEO的特别呵护,CEO心甘情愿成为内部审计的后台老板。

    ②审计工作独立性是相对而言的。内部审计人员既不能参加决策活动,也不能参加管理活动,是分别为两个不同层面活动服务的。内部审计能否发挥作用,不在于审计是否在董事会领导下或总经理领导下,也不在于大家一直争论不休的审计与监察能不能合并的问题。审计的独立是相对的,不是绝对的,关键是站在什么范围看。如在一个国家范围内看,企业内部组织的审计就是内部审计;如在一个企业集团范围内看,子公司或分公司内部组织的审计是内部审计,母公司对全资子公司或分公司组织的审计就是外部审计。只要不是你看我,我看你,而是用第三只眼审视下面的问题,提出意见和建议的,就是审计工作。内部审计设置在不同层面,无非是审计的力度和发挥审计作用的程度不同。

    ③提出了审计方向性的观点。有些学者包括审计署新出台的内部审计条例,要求内部审计开展“上审下”的同时开展“同级审”工作。笔者认为同级审计效果不好,也不符合受托责任原理。众所周知,审计是随着授托责任产生的,同级职能部门是为决策层出谋划策的,不具有独立的管理职能,很多意见是由决策层作出职能部门执行,既然没有受托关系,也就不存在“同级审”问题。对决策层作出的决策,是否合法、合规、合程序,只能由监事会或股东会来检查。跨国公司也存在这个问题,因此他们把内部审计方向定位为“由上向下看”。

    ④纳入视野的企业活动都是内部审计关注的问题。明确指出内部审计的对象不光是基层财务部门和财务活动,下属企业各职能部门以及他们的管理活动都是审计对象,实际上这就是管理审计的概念。

    (二)内部审计与其他审计及监事会的区别

    1、内部审计与国家审计的区别

内部审计与国家审计有共性的一面,也有区别的一面。共性的一面是审计,区别的一面在于内部,但目标是一致的,都是通过审计监督,加强管理,促进提高效益和廉政建设。内部审计不光要按照国家的法律法规去审计,还要依据单位内部的规章制度进行审计监督。由于服务对象工作重点的区别,内部审计监督时有它的特点,又有它一定的局限性。实践证明,内部审计不同于国家审计,它没有国家审计的强制性和独立性,它仅拥有“相对独立性”。因此,内部审计要突出一个“内”字。“内”主要是向公司负责,一切从公司的实际出发,以财务收支的真实性、合法性为基础,以完善内控制度为目标,寓服务于监督之中,在服务中进行监督。

    2、内部审计与社会审计的区别

    内部审计与注册会计师审计都是现代审计体系的组成部分,注册会计师审计为了提高审计效率往往需要借助内部审计,而内部审计部门也经常要求注册会计师提供管理建议书。但注册会计师审计与内部审计有很大区别:①审计独立性不同,内部审计受本部门、本单位直接领导,仅仅强调与其他职能部门相对独立,与双向独立的注册会计师审计不可同日而语。②审计方式不同,内部审计根据本部门、本单位经营管理的需要自觉施行、而注册会计师审计则是受托进行。③审计内容和目的不同,内部审计的内容主要是审查各项内部控制制度的执行情况、提出各项改进措施;而注册会计师审计依据独立审计准则,主要围绕会计报表进行,是对审计后的会计报表发表审计意见。④审计职责和作用不同,内部审计的结果只对本部门、本单位负责,对外不起鉴证作用,并向外界保密;而注册会计师审计需要对投资者、债权人以及社会公众负责,对外出具的审计报告具有鉴证作用。

    3、内部审计与监事会的区别

    有文章提出监事会与内部审计同属监督系列,职能上有许多相似之处,进而提出将内部审计置于监事会的领导下,成为监事会的工作机构,笔者不能苟同。监事会与内部审计是有明显区别的,监事会是针对法人治理结构而言的,行使的是出资者对经营者的监督,是为广大股东服务的,对公司经营层而言属于外部监督;内部审计是针对公司自我约束机制而言的,行使的是经营者(决策者)对执行者的监督,是为总经理服务的,对公司而言属于内部监督。监事会的成立并不代表企业自我约束机制的建立,监事会不可能替代内部审计工作,公司应该加强对日常经营管理中的自我监督,注重发挥审计、财务、会计的监督职能,建立和完善自我监督体系,规范经营行为,避免资产和效益流失,及时有效地规避各种风险。

    (三)公司治理与内部审计的关系

    有效的内部审计是公司治理中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段,是公司治理过程中不可缺少的组成部分。

    1、内部审计基于企业科学管理的需要而产生

    内部审计是企业内部委托代理关系的产物,它的产生与发展,首先是满足独立、客观、公正地监督和评价企业经营活动及内部控制行为的需要,其次是满足企业改善经营管理、实现经营目标的需要。因此,内部审计是企业内控体系与公司治理结构的重要基石。

    2、内部审计是公司治理的有机组成部分

    内部审计是公司治理的有机组成部分,也是提高公司治理有效性的重要手段。没有完善的内部审计制度,公司治理系统将失去重要的微观基础。反之,缺乏完善的公司治理系统,内部审计制度的作用也不可能得到充分发挥。从公司治理的角度来看,内部审计已经发展为以增加价值和改进企业经营为目的的保证和咨询活动。作为经营者的高级参谋和助手,内部审计的业务范围已不仅局限于降低代理成本、查错防弊、解除内部受托责任、为委托代理关系提供有效的管理与监控机制,更重要的是,内部审计服务于公司利益,能够为工程项目、重要合同、投资决策、资金使用、财务规划等诸多方面提供支持,成为公司治理不可或缺的组成部分。

    3、内部审计是公司治理健康有序发展的必要手段

    内部审计能够对公司治理行为的有效性起到质量上的保障作用,这种作用是其他监督体系无法替代的。首先,从系统的观点出发,内部审计能够完善现代公司治理体系,建立公司治理系统的微观基础,使公司治理结构更趋合理;其次,内部审计可以促进公司内部治理结构的健全和完善,并与外部监管机制,以及控制权市场、经理市场等共同发挥作用,使公司治理更加有效;最后,随着内部审计的不断发展,公司治理的内容将更为丰富。

    三、单一公司的公司治理与内部审计

    (一)不同公司治理模式下的内部审计架构

    作为公司治理的重要组成部分,内部审计的具体模式主要取决于内部相互制衡的治理结构。在英美等股权较为分散的国家,普遍实行以审计委员会为核心的模式,其中,董事会内设专门的审计委员会,审计委员会一般由外部的独立董事组成,内部审计直接向审计委员会报告工作。在德日等股权比较集中的国家,公司组织构成包括股东会、董事会和监事会,其中监事会起较大作用,内部审计部门密切配合监事会工作,并及时提供有关信息。

    从国际范围来看,不同的公司治理模式形成了不同的内部审计具体架构,主要有以下六种类型:

    1、股东大会领导型。此形式的优点是直接受股东大会领导,工作独立性和权威性高,能够充分发挥内部审计的职能;缺点是股东大会不是一个常设机构,难以承担对内部审计的正常管理工作。

    2、董事会领导型。此形式的优点是直接受董事会领导,能够保证内部审计工作有更高的权威性和较强的独立性;缺点是由于直接受董事会领导,对集团内部多层次的渗透监督可能会遭遇来自经营者的阻力。

    3、审计委员会领导型。此形式的优点是审计委员会隶属于董事会且熟悉审计业务,有助于提高内部审计工作的质量及效率;缺点是审计委员会的成员主要来自公司外部独立董事,与内部审计的目标与价值取向存在较大差异。此架构在英美等国市场主导型公司治理模式下的企业中最为常用。

    4、监事会领导型。此形式的优点是监事会监督职权较大,地位超脱,有助于增强内部审计的监督力度并减少重复工作;缺点是由于监事不具备经营管理职能,而内部审计的主要任务是通过审计促进企业改善管理、提高效益。因此这种领导方式下的内部审计难以直接服务于企业经营。此架构在德日等国银行主导型公司治理模式下的企业中最为常用。

    5、公司总裁领导型。该架构在东南亚等国家族主导型公司治理模式下的企业中最为常用,主要有以下三种类型可供选择:

    (1)总裁直接领导:此形式的优点是总裁可以根据公司经营及时准确地指示内部审计工作的重点部位和重点事项,内部审计部门能够直接接受企业最高领导层的指导与指示;缺点是企业最高领导难以深入了解审计事项。

    (2)总裁主管、副总裁协管:此形式的优点是内部审计部门可以同管理层一道更加深入细致地研究审计工作,及时发现、汇报并纠正存在的问题;缺点是由于内部审计管理层又多一个中间环节,在贯彻最高领导指示时,存在同其他分管领导协调问题。

    (3)副总裁直接领导:此形式的优点是副总裁可以根据自己掌握的企业经营管理情况,自主、迅捷地确定内部审计工作重点,且分管领导同审计部门有更多机会沟通交流;缺点是审计分管领导同其他分管领导之间工作协调量较大。

     6、总会计师领导型。此形式的优点是内部审计便于就公司的财务审计及有关事项进行沟通和协调;缺点是混淆了财务会计与审计监督两种职能。

    (二)内部审计应以对经营权控制为核心

    1、公司产权与经营权的区别

    国有企业责任不到位的主要原因是产权与经营权混淆,多年来的企业改革主要是围绕着落实企业经营权展开的,没有认识到产权问题的重要性,产权关系解决不好,企业的经营权就难于完全落实,对国有资产的监督管理职责也难于落实。党的十四届三中全会《决定》明确指出,我国所要建立的现代企业制度是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的新型的企业制度,就是要解决责任不明确,责权脱节的状况,使出资者管好出资者的事,经营者管好经营者的事,泾渭分明。出资者要更多地关注资本运营状况,确保资产的保值增值;经营者要做好资产运营这篇文章,努力实现利润最大化。

    现代企业制度建立起来的法人治理结构,实际上是一种以受托责任为基础的经济责任关系,董事会受托于股东会,经理受托于董事会,职工受托于经理。公司产权是指受《宪法》和《公司法》保护,公司章程和股东会授予,生产或其他方式使用财产的权力,在法定范围内拥有财产管理的决定权和处置权,以股东利益最大化为目标。经营权是指由《公司法》、公司章程和董事会授予,生产或其他方式使用财产的权力,在法定范围内拥有经营管理的决定权和处置权,以公司利益最大化为目标。它行使的是财产权中的一部分权能,财产权不但是个经济概念,而且是个法律概念,它确立了由于物的存在和使用而引发的人与人之间的权力和责任的关系。

    2、授托责任与监督责任的关系

    监督责任是伴随着受托责任关系的建立而产生的。产权管理和经营权管理分别委托给董事会和经理层,同时必须将对产权管理和经营权管理情况的监督权管理分别授予监事会和内部审计,形成内部激励机制和约束机制。

    在公司法人治理结构中,公司外部利益相关者,如政府、银行、税务和其他债权人等,将法律赋予的国民权委托给企业,同时通过国家审计履行职责或委托社会审计机构进行审计监督,来维护市场各主体公平利益。公司股东将产权委托给公司董事会管理、总经理经营,同时授权公司监事会对董事会和总经理进行监督。

   在企业经营管理中,公司的规模化、复杂化和专业化,决定了企业组织要划分成若干管理层次和管理幅度,明确划分各组织成员的权责范围,形成完整的经营责任和权力。内部审计作为这个层面的授托责任的监督和评价,更有利于发挥内部审计工作的特长。内部审计的重点应放在防范企业经营风险、提高企业管理水平上, 其目的是通过对本企业内部控制系统、经营管理各环节进行风险评估、测试,找出审计应予关注的关键点、薄弱点、失控点和风险点,有计划、有重点地对企业各个重要经营环节开展审计,更好地发挥审计监督、评价和防范风险的职能作用,提高企业的经营管理水平和经济效益。

  四、集团公司的公司治理与内部审计

  (一)集团公司公司治理的特点

  企业集团是指以资本为主要联结纽带关系,以母子公司为主体形式,以集团章程为共同行为规范,母公司、分公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。任何一个从事多元化经营、母子公司产权关系明确和采用了多分部制结构的企业可以被看成是一个集团公司,可以分为紧密型公司、半紧密型公司、松散型公司等。区别于一般的公司形式,集团化企业在具体治理模式上有其特殊性。

  1、紧密型公司,是指全部资产来源于母公司,母公司对其经营活动有绝对控制和支配权,但不具有独立法人资格,如分公司。

  2、半紧密型公司,是指大部分资产来源于母公司,母公司对其经营活动有控制和支配权,并具有独立法人资格,如控股公司。

  3、松散型公司,是指只有部分资产来源于母公司,母公司对其经营活动没有控制和支配权,具有独立法人资格,如参股公司。

  (二)集团公司内部审计模式

  国家电网公司是集团化管理的公司。省级电网企业是整个电网集团的管理中心、业务中心、利润中心,其内部审计架构的科学性、合理性及先进性程度决定了全网内部审计的作用能否得到充分发挥。因此,笔者主要以省级电网企业为例,根据其具体的公司治理模式,对内部审计架构进行设计。

    目前,在公司治理方面,省级电网企业的管理链条覆盖省公司本部、直管单位、合资公司三个层面,在此基础上,按照现代企业制度“有限责任、有人负责、有效制衡”的要求,建立起了规范的决策、执行、监督三权分立式的内部法人治理结构。外部治理机制则涵盖了以电监会、国资委联合监管为主体的监管体系,以及完善的资本市场、电力营销市场、管理资源市场。

  1、总—分公司宜采取“集约式”审计管理模式

  根据总—分公司经营管理的特殊性,应加强对分公司扁平化管理和监督,因此,内部审计应建立“机构独立设置,行政双重领导、资源统一调配、业务垂直管理、审计成果共享”的管理模式。

  ①审计机构管理要体现“机构独立、业务垂直”原则,目标是要保证“上审下”的力度。从经验来看,只有保证“上审下”的力度,才能保证授权责任的充分履行到位和审计作用的充分发挥。公司系统内部审计组织体系分为公司审计部、基层单位审计部二级管理层次。

  ②审计人员管理要体现“属地管理、统一调配”原则,要达到的目标是控制“入口”和加强培训,确保审计工作质量和审计队伍稳定。各单位审计人员实行属地化管理,其行政领导关系、人事关系、党团关系、工会关系、后续教育等都在所在单位,审计人员的工资、奖金、劳保、生活后勤及福利待遇由所在单位负责解决,与所在单位同职级人员享受同等待遇。公司系统的审计资源实行统一调配。公司审计部根据工作需要,可以调配基层单位审计人员参与公司组织的审计项目,各单位无特殊情况,要服从公司统一调配。

  ③审计业务管理要体现“双重领导、信息共享”原则,目的是要调动两个积极性和两个效果。双重领导,能够充分调动各层面的工作积极性,各单位审计部要接受公司的任务,也要接受本单位领导安排的审计任务。信息共享,能够有效地利用基层单位、社会审计资源,节约成本,减少重复劳动,提高工作效率。

  2、总—控公司宜采取“渗透式”审计管理模式

  虽然总公司对控股公司具有绝对的支配权,但是,控股公司拥有完善的公司治理结构,因此对控股公司来讲,总公司的内部审计是外部治理结构,控股公司的内部审计才是内部治理结构,总公司内部审计部门若直接对控股企业开展审计工作,显然不符合《公司法》。外部治理结构的审计模式不能直接替代内部治理结构的内部审计模式。

  所以,根据总—控公司经营管理的特点,总—控公司的审计关系必须依托控股公司董事会和监事会,规范审计授权程序。总公司审计部门可以通过以下两种方式,渗透到控股公司董事会和监事会,加强对控股公司的审计监督。

  第一种模式,是由董事会或监事会聘请总公司内部审计人员,授权其开展对控股公司内部审计工作,向控股公司董事会或监事会报告工作。因为行业管理的特点,总公司的审计人员对控股公司经营管理要求相对比较了解,委托他们审计,能符合总公司的战略意图和经营策略。所以,虽然董事会和监事会也可以请中介机构进行审计,但一般情况下,董事会或监事会还是愿意请总公司内部审计人员进行审计。

  第二种模式,是将总公司内部审计负责人推荐为控股公司监事会主席,让总公司内部审计人员以监事会的名义开展对控股企业的审计监督,贯彻母公司内部审计战略目标和战略思想,指导控股公司建立和完善内部审计制度,有效开展审计工作。

  与上述治理模式相适应,省级电网企业应着力建设以审计派驻制为核心,以全面风险管理为导向,辅以控股企业监事会治理下的内部审计体系,以制度完善、机构健全、资源配套、集约高效为特征,各层面审计力量分工明确、协调运作的国际化、标准化、数字化审计网络,并使整个审计体系具备公开性、自治性、普遍性、层次性、确定性、可诉性、合理性、权威性。(福建省电力有限公司审计部  刘长溧 )

信息来源: 中国内部审计协会网

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